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个股公告正文

大烨智能:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明

日期:2021-05-22附件下载

    江苏大烨智能电气股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
    
    第十一条及第四十三条规定的说明
    
    江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“大烨智能”)拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司(以下简称“海湾科技”或“标的公司”)股东持有的54%股权并募集配套资金事项(以下简称“本次重大资产重组”)。公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管理办法”)第十一条及第四十三条的相关规定。
    
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    
    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    1、本次交易符合国家相关的产业政策
    
    本次交易的标的公司主要从事高端海洋工程装备配套设备的研发、生产和销售,同时还提供风电安装服务和整船设计服务。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”;根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》,公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的子类“3737海洋工程装备制造”。本次交易符合国家相关的产业政策。
    
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    
    海湾科技近两年内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    
    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    
    截至本说明出具日,海湾科技不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
    
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
    
    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    
    本次交易前,公司总股本为 31,589.05万股。根据本次交易预案,由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定,本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的30%。交易完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上,公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此,本次交易完成后,不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
    
    (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    
    1、交易标的的定价情况
    
    本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定并经交易双方认可的评估机构所出具的评估结果为依据,由交易各方协商确定。标的资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    
    2、发行股份的价格
    
    (1) 发行股份购买资产的股票发行价格
    
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为6.78元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%,定价原则符合《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
    
    (2) 募集配套资金的股票发行价格
    
    本次交易中公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
    
    本次交易中公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。
    
    本次募集配套资金发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的注册批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
    
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    
    综上所述,本次交易中,标的资产定价公允;发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之要求。
    
    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    
    本次交易中,拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司股东持有的54%股权。根据交易对方出具的承诺,交易对方持有的海湾科技股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者股权代持,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜,海湾科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    
    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    
    本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生重大变化,海湾科技将成为上市公司的控股子公司,随之上市公司的经营业务覆盖面规模显著扩大,盈利能力得到较大提升。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    
    联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    
    本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。因此,本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    (七)有利于公司保持健全有效的法人治理结构
    
    本次交易前,公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,建立了健全的法人治理结构,完善内部控
    
    制制度,通过建立并严格执行各项章程、制度,规范公司运作,保护全体股东利益。
    
    本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
    
    准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,以适
    
    应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此,本次交易有利于上市公司保持健全
    
    有效的法人治理结构。
    
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
    
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    
    (一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    
    1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
    
    本次交易完成后,海湾科技将成为公司的控股子公司。海湾科技具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力。公司通过本次交易获得进入风电行业的优质资产,资产质量和资产规模得到显著提高,营业收入、净利润、每股收益等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
    
    海湾科技2019年、2020年实现未经审计的净利润为722.2万元及8,528.46万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润93.70万元及5,952.56万元。本次交易完成后,预计将提升上市公司盈利能力,有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。
    
    综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
    
    2、减少关联交易、避免同业竞争
    
    本次交易完成前,公司及其关联方以及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其关联方未与海湾科技发生任何交易。此外,为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东及实际控制人陈杰、上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
    
    本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人仍为陈杰,公司主营业务未发生重大变化,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
    
    3、增强独立性
    
    本次交易前,公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的海湾科技具有独立的法人资格,具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,控股股东出具了《保持上市公司独立性的承诺函》。公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
    
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三第第(一)项的相关规定。
    
    (二)公司最近一年财务报告被注册会计师出具带强调事项的无保留意见审计报告
    
    公司2020年度财务报表审计报告已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天衡审字(2021)第01593号的带强调事项的无保留意见审计报告。
    
    综上所述,公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项的标准无保留意见审计报告。
    
    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    
    截至本说明出具日,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
    
    根据交易对方出具的承诺,交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者股权代持,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,相关股权的过户不存在法律障碍。
    
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
    
    特此说明。
    
    江苏大烨智能电气股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年5月21日

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