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个股公告正文

溢多利:关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

日期:2021-04-28附件下载

    股票代码:300381 股票简称:溢多利
    
    债券代码:123018 债券简称:溢利转债 公告编号:2021-061
    
    广东溢多利生物科技股份有限公司
    
    关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    广东溢多利生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开第七届董事会第五次会议,通过了公司《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。现就相关情况公告如下:
    
    一、关联交易概述
    
    湖南科益新生物医药有限公司(以下简称“科益新”、“目标公司”)为公司全资子公司,注册资本为5,000万元。为推进公司战略布局,加快科益新投资建设进度,公司拟与湖南醇健制药科技有限公司(以下简称“湖南醇健”)共同对科益新进行增资,其中由湖南醇健增资1,854.6万元,增资后持股比例为25%;公司增资563.8万元,增资后持股比例为75%。湖南德源资产评估有限公司出具的湘德源评字[2021]第6004号《评估报告》的资产评估结果6,738.98万元为估值参考基数,以6740万元作为目标公司的投前估值。交易双方于2021年4月27日签署了《增资扩股协议》。交易完成后,公司持有科益新的股权比例为75%,湖南醇健持有科益新的股权比例为25%。
    
    由于公司董事、副总裁、董事会秘书周德荣先生同时担任湖南醇健的董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    2021年4月27日,公司第七届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事周德荣回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可,独立董事发表了同意的独立意见。
    
    根据公司《章程》等相关规定,本次交易无须获得股东大会的批准。
    
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
    
    二、关联方基本情况
    
    1、企业概况
    
    企业名称:湖南醇健制药科技有限公司
    
    住所:湖南省津市市高新区津市大道以北团湖路以西
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    法定代表人:易琼
    
    注册资本:35530万元人民币
    
    统一社会信用代码:91430781MA4R4PC3XU
    
    经营范围:药物制剂的研发与生产;抗病毒类药物的研发与生产;生物医药类及其他类药物的研发与生产;药用辅料的研发与生产;卫生材料的研发与生产;医疗器械的研发与生产;以及相关产品的进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    成立日期:2020年2月28日
    
    控股股东和实际控制人:刘喜荣,持股比例为38.4745%。
    
    2、历史沿革:湖南醇健自2020年2月成立至今一直从事药物制剂的研发与生产。
    
    3、关联关系说明:由于公司董事、副总裁、董事会秘书周德荣先生同时担任湖南醇健的董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    4、主要财务指标:2020年度,营业收入为240.68万元,净利润-911.06万元;2020年末净资产14,540.95万元,总资产16,834.66万元。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、交易标的基本情况
    
    公司名称:湖南科益新生物医药有限公司
    
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    成立日期:2016年09月27日
    
    注册地址:湖南省津市市工业集中区津市大道001号
    
    注册资本:5000万元人民币
    
    法定代表人:刘喜荣
    
    统一社会信用代码:91430781MA4L6KMQ3R
    
    经营范围:生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨询;精细化工产品(不含危险化学品)的生产销售;甾体激素类药物、生物制品、原料药、中间体的研发、生产、销售及进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    经核查,科益新不属于失信被执行人。
    
    2、目标公司股权结构
    
    本次增资前公司持有科益新100%股权。本次增资后各股东持有的股权比例如下:
    
       序号                  股东名称                 出资额(万元)  出资比例(%)
        1         广东溢多利生物科技股份有限公司          5563.80           75%
        2            湖南醇健制药科技有限公司             1854.60           25%
                           合计                           7418.40          100%
    
    
    3、科益新最近一年及一期主要财务指标
    
    单位:万元
    
                                        2020年度                2019年
    营业总收入                                    5.66                      0.00
    营业利润                                     31.47                     -1.89
    净利润                                       20.83                     -6.40
    经营活动产生的现金流量净额               11,486.19                 13,474.70
                                    2020年12月31日         2019年12月31日
    资产总额                                 35,372.01                 21,698.96
    负债总额                                 30,493.07                 16,840.85
    应收款项总额                                  6.00                      0.00
    或有事项涉及的总额(包括担保、              245.18                      0.00
    诉讼与仲裁事项)
    净资产                                    4,878.94                  4,858.11
    
    
    注:本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。其他股东放弃本次交易的优先受让权。
    
    4、目标公司的评估情况及交易作价
    
    以湖南德源资产评估有限公司出具的湘德源评字[2021]第6004号《评估报告》的资产评估结果6,738.98万元为估值参考基数,交易双方以6,740万元作为目标公司的投前估值。湖南醇健就认购的目标公司新增出资额应支付的认购款为2,500万元,其中1854.6万元作为注册资本,其余645.4万元溢价部分,计入目标公司资本公积。公司就认购的目标公司新增出资额应支付的的认购款为760万元,其中563.8万元作为注册资本,其余196.2万元溢价部分,计入目标公司资本公积。
    
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    
    本次交易是以第三方评估机构出局的资产评估报告结果作为定价参考依据,本次交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。
    
    五、协议的主要内容
    
    1、合同签订主体及签订时间
    
    2021年4月27日,公司与湖南醇健签署了科益新《增资扩股协议》。
    
    2、交易价格及定价依据
    
    以湖南德源资产评估有限公司出具的湘德源评字[2021]第6004号《评估报告》的资产评估结果6,738.98万元为估值参考基数,交易双方以6,740万元作为目标公司的投前估值。湖南醇健就认购的目标公司新增出资额应支付的认购款为2,500万元,其中1854.6万元作为注册资本,其余645.4万元溢价部分,计入目标公司资本公积。公司就认购的目标公司新增出资额应支付的的认购款为760万元,其中563.8万元作为注册资本,其余196.2万元溢价部分,计入目标公司资本公积。
    
    3、款项支付
    
    各方同意,在本协议如下先决条件全部得到满足后,并在本协议签订之日起十五(15)工作日内,甲、乙双方应向目标公司指定的银行账户支付全部新增出资额认购款,或用目标公司欠甲、乙方的款项转抵出资额。
    
    3.1甲、乙双方认购目标公司本次新增股份的先决条件为:
    
    3.1.1 目标公司在本协议项下所作出的陈述与保证均为真实、完整、准确和有效,且不存在误导性陈述;
    
    3.1.2 目标公司目前获得的其经营业务所需的批准、许可、执照和类似授权,在本次增资扩股完成日后,该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效;
    
    3.1.3 目标公司股东会批准本次增资扩股以及相关交易文件并通过相关决议;
    
    3.1.4 不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资扩股完成的行为或程序。
    
    4、过渡期安排
    
    4.1本协议签署日至本次增资扩股完成日之间的期间为过渡期。
    
    4.2目标公司承诺,在过渡期内保证目标公司及其附属公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。
    
    5、违约责任
    
    5.1如任何一方违反本协议,则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他方造成的损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)。
    
    5.2因本协议任何一方的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次增资扩股的交易终止,则违约方应向守约方支付违约金,违约金金额为本次增资认购款总额的5%。如守约方因该等违约行为所受损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)超过其所获得的违约金金额的,则违约方还应赔偿守约方超过违约金金额的损失。
    
    第六条 协议生效条件
    
    本协议自各方签署并盖章之日起生效。
    
    六、交易目的和对上市公司的影响
    
    1、本次交易完成后,科益新注册资本由5000万元变为7418.40万元,资本公积增加814.60万元。有利于优化目标公司股权结构,加快科益新投资建设进度。
    
    2、本次交易不会导致公司合并范围发生变化;本次交易符合公司整体战略布局,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响,亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    自2021年1月1日至本公告披露日,公司与湖南醇健累计发生关联交易金额为9.9万元,为应收货款。
    
    八、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事对公司提交的《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查,对该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。同时,发表如下独立意见:
    
    本次关联交易系公司和湖南醇健共同对全资子公司科益新进行增资。由于公司董事、副总裁、董事会秘书周德荣先生同时担任湖南醇健的董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,湖南醇健为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易定价系根据评估报告的评估值协商确定,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将《关于对全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议,关联董事需要回避表决。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第七届董事会第五次会议决议;
    
    2、公司第七届监事会第五次会议决议;
    
    3、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见;
    
    4、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    
    5、增资扩股协议;
    
    6、科益新资产评估报告。
    
    特此公告。
    
    广东溢多利生物科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年4月28日

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